Menu
GasTerra's visie: Vrije marktwerking en regulering

GasTerra's visie: Vrije marktwerking en regulering

De energiemarkten, van oorsprong vaak nationaal georganiseerd en onder sturende invloed van de overheid, zijn en worden binnen de Europese Unie in toenemende mate geliberaliseerd en geharmoniseerd, zo ook in Nederland. GasTerra is een voorstander van een vrije energiemarkt en staat achter regulering die de handel stimuleert. Te veel regelgeving staat echter op gespannen voet met vrije marktwerking. Hierin moet een balans gevonden worden. 

assured
Europese netcodes transport

Europese netcodes transport

Binnen de Europese Unie wordt hard gewerkt om de grensoverschrijdende gashandel te bevorderen, onder andere door de toegang tot internationale transportsystemen te harmoniseren. Om dit te bereiken, werken de Europese toezichthouders en transportbedrijven aan nieuwe regelgeving: de zogenaamde Europese netcodes. De Europese Commissie stelt deze codes vast. In 2013 werden diverse stappen gezet op dit gebied. Het ziet er naar uit dat in Nederland de nieuwe netcodes voor de gasmarkt in 2014 geïmplementeerd zullen zijn. Ondanks alle inspanningen lijkt de ambitieuze doelstelling van de Europese Unie om in 2014 als één Europese energiemarkt te functioneren, helaas niet gehaald te worden.

Allocatie van transportcapaciteit

In 2013 heeft de Europese Commissie de netcode Capacity Allocation Mechanism (CAM) aangenomen. Op grond van deze netcode worden entry- en exit-transportcapaciteit als één gebundeld product aangeboden op veilingen via het centrale platform (PRISMA), in plaats van als twee afzonderlijke producten. Hierdoor kan het gas niet meer op de grenspunten geleverd worden, tenzij de benodigde transportcapaciteit al gecontracteerd is. Vrije capaciteit wordt verplicht gebundeld. 'Unbundled' capaciteit wordt uitsluitend aangeboden wanneer er sprake is van een mis match tussen de beschikbare capaciteit aan beide zijden van de grens. De netbeheerders moeten voor 1 november 2015 aan de code voldoen. De Nederlandse landelijke netbeheerder GTS heeft de nieuwe regels vervroegd geïmplementeerd (per 1 januari 2014).

Congestie op interconnectiepunten

Partijen moeten vooraf bij netbeheerders de transportcapaciteit boeken die ze verwachten te gebruiken. Soms heeft een partij een tekort aan geboekte capaciteit, terwijl andere partijen de door hun geboekte capaciteit niet volledig benutten. De Guidelines Congestion Management Procedures (CMP) zijn bedoeld om deze contractuele congestieproblemen op interconnectiepunten (die in Nederland overeenkomen met de grenspunten) op te lossen. De CMP zijn op 1 oktober 2013 in werking getreden. Europese lidstaten kunnen bij het uitvoeren van deze regelgeving kiezen voor hernominatiebeperking (het zogenaamde korte termijn 'use-it-or-lose-it') en/of een overboekings- en terugkoopregeling. De Nederlandse toezichthouder ACM en GTS hebben gekozen voor deze laatste optie. GasTerra staat achter dit besluit. In de praktijk houdt dit in dat GTS op bepaalde grenspunten meer capaciteit kan aanbieden dan technisch beschikbaar, ervan uitgaande dat niet alle partijen gelijktijdig voor de volle honderd procent van de geboekte capaciteit gebruik maken. Het systeem levert een voordeel op voor alle gebruikers die capaciteit willen boeken, echter een goede inschatting van GTS is hierbij wel van groot belang. Dit mechanisme trad op 1 januari 2014 in werking.

Balancering

De netcode Balancering is inmiddels ook aangenomen. Het balanceringssysteem dat GTS in Nederland gebruikt sluit goed aan bij deze Europese regelgeving. Er zijn slechts enkele wijzigingen nodig om te voldoen aan de netcode. De grootste verandering is het vervallen van de biedladder. Met de biedladder maakte GTS iedere dag afspraken met partijen die zich verplichtten om bij onbalans op afroep van GTS extra gas te leveren of juist te onttrekken aan het net. Voortaan zal GTS bij onbalans in het net gedurende de dag zelf rechtstreeks gas inkopen of verkopen op de beurs (ICE-ENDEX) totdat de balans in het net hersteld is. GTS gaat de regelgeving vervroegd vanaf 3 juni 2014 toepassen.

Overig

De Europese toezichthouders en transportbedrijven werken verder onder andere aan nieuwe regels voor het harmoniseren van de methodes waarop de tarieven vast worden gesteld en aan aanpassingen van de netcode CAM die betrekking zullen hebben op nieuwe capaciteit. 

assured
Financiële regelgeving

Financiële regelgeving

De Europese Unie herziet de financiële regelgeving als gevolg van de wereldwijde financiële crisis. Speciaal voor de energiesector werd al in 2011 een sectorspecifieke verordening aangenomen (Regulation in Energy Markets Integrity and Transparency, REMIT). Hierin is een verbod op handel met voorkennis en marktmanipulatie opgenomen. GasTerra heeft een compliance-programma opgezet om handel met voorkennis en marktmanipulatie te voorkomen. In de verordening is verder opgenomen dat marktdeelnemers hun deals aan de Europese toezichthouders moeten rapporteren. De Europese Commissie werkt momenteel aan de concrete invulling van deze regelgeving. De verwachting is dat de rapportageverplichtingen in de tweede helft van 2014 in werking treden.

In 2012 trad EMIR (Regulation on OTC Derivatives, Central Counterparties and Trade Repositories) in werking. Of deze financiële regelgeving op GasTerra van toepassing is, hangt af van de definitie van het financieel instrument. Deze definitie is opgenomen in een andere richtlijn voor de financiële markten, MiFID, die momenteel ook herzien wordt. Het is onzeker of (een deel van) de gasleveringscontracten van GasTerra onder deze regelgeving valt. Het gaat hier om contracten die gesloten worden op beurzen en broker-platforms. Meer duidelijkheid hierover wordt uiterlijk 12 februari 2014 verwacht. Indien deze contracten onder de reikwijdte van EMIR vallen, dient GasTerra bepaalde risico mitigerende technieken toe te passen (zoals tijdige confirmatie van deals, portfolio reconciliatie). Daarnaast moet GasTerra dan relevante deals aan Trade Repositories rapporteren. GasTerra is, evenals de overgrote meerderheid van energiebedrijven, van mening dat de gasleveringscontracten geen financiële instrumenten zijn.

assured
Governance

Governance

GasTerra B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel in Groningen. De onderneming is op 1 juli 2005 opgericht toen de N.V. Nederlandse Gasunie juridisch gesplitst werd in een transportbedrijf en een handelsonderneming. Daarbij bleven de infrastructuur (de gasleidingen) en alle transportgerelateerde activiteiten achter bij Gasunie, terwijl het nieuwgevormde GasTerra alle gashandelsactiviteiten voortzette. 

Het maatschappelijk aandelenkapitaal van GasTerra B.V. bedraagt 180 miljoen euro, verdeeld in 40.000 aandelen van elk 4.500 euro. Alle aandelen zijn geplaatst, volgestort, op naam gesteld en kunnen alleen worden overgedragen met unanieme goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aandelen worden gehouden door de Staat (10%), EBN B.V. (40%), Shell Nederland B.V. (25%) en Esso Nederland B.V. (25%). Er worden geen certificaten op aandelen uitgegeven. 

GasTerra is geen beursgenoteerde vennootschap, waardoor de Corporate Governance Code niet van toepassing is op de organisatie. GasTerra richt zich echter waar mogelijk en relevant naar principes van de code en neemt de best practice-bepalingen daarbij als leidraad. In dit hoofdstuk rapporteren wij over de passende principes van de Code.

Ten aanzien van de principes en bepalingen die onder taak en werkwijze van het bestuur zijn opgenomen, geldt dat deze in hoofdzaak worden toegepast. Het instrumentarium dat het bestuur daarvoor hanteert, bestaat met name uit het jaarlijkse activiteitenplan, de begroting, maand- en kwartaalrapportages en de op de organisatie toegesneden Business Risico Analyse (BRA). Hierin staat onder meer de opzet en werking van het risicomanagement bij GasTerra beschreven (zie ook elders in dit jaarverslag, hoofdstuk 'Resultaten en de markt', waarin een beschrijving van de belangrijkste risico's is opgenomen). Het risicomanagement is neergelegd bij het lijnmanagement. Over de uitvoering wordt gerapporteerd aan de Directie. Via het BRA rapporteert de Directie minstens één maal per jaar aan de Audit Commissie. De externe accountant toetst de naleving van dit systeem voor zover relevant in het kader van de controle van de jaarrekening.

Het bestuur van GasTerra bestaat uit één statutair directeur, benoemd op voordracht van de Raad van Commissarissen, goedgekeurd door de Minister van Economische Zaken. De statutair directeur is voor onbepaalde tijd aangesteld. Naast de statutair directeur bestaat de directie verder uit drie directeuren / algemeen procuratiehouders: de financieel directeur, de commercieel directeur en de directeur strategie en optimalisatie. De bezoldiging van de statutair directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen en kent naast een vaste beloning ook een variabel deel dat afhankelijk is van de prestaties van de organisatie. De Raad van Commissarissen beslist of en tot welk bedrag de statutair directeur voor een variabele beloning in aanmerking komt. De omvang van de variabele vergoeding bedraagt maximaal 30 procent van het vaste salaris. De hoogte van de bezoldiging van de statutair directeur is elders in de jaarrekening vermeld (zie Jaarrekening). Ten aanzien van de statutair directeur worden de bepalingen met betrekking tot het maximaal aantal toegestane commissariaten uit de Wet Bestuur en Toezicht nageleefd.

Toezicht op het bestuur van GasTerra wordt uitgeoefend door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen bestaat uit acht personen, waarvan één positie op dit moment vacant is. Eén lid is rechtstreeks benoemd door de Minister van Economische Zaken, de overige leden zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd op voordracht van de individuele aandeelhouders. Het aantal commissariaten van één persoon is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling gewaarborgd is. De Raad heeft zijn eigen secretaris aangesteld, die waar nodig ondersteund wordt door de secretaris van de vennootschap.

De taak en werkwijze van de Raad van Commissarissen zijn conform de Code vastgelegd in een eigen reglement. In het jaarverslag verschijnt standaard een bericht van de Raad van Commissarissen. Een (verkorte) profielschets van de leden van de Raad is in het jaarverslag opgenomen. De bepalingen inzake het toezicht van de Raad op het bestuur worden geëffectueerd in de reguliere raadsvergaderingen. Verder bespreekt de Raad minstens een maal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zowel zijn eigen functioneren (en gewenste competenties) als dat van de individuele commissarissen en de Directie.

Statutair is bepaald dat belangrijke beslissingen van GasTerra moeten worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen of door het College van Gedelegeerde Commissarissen. Het College van Gedelegeerde Commissarissen is een statutair orgaan van de vennootschap. Dit College wordt door de Raad van Commissarissen uit zijn midden aangewezen en bestaat uit vijf commissarissen, waaronder de commissaris die door de minister van Economische Zaken is benoemd.

De Raad van Commissarissen heeft een Audit Commissie ingesteld. De Audit Commissie is een niet-statutair orgaan dat bestaat uit vier door de Raad van Commissarissen benoemde leden. De Raad respectievelijk het College van Gedelegeerde Commissarissen kan aangelegenheden voor behandeling doorverwijzen naar de Audit Commissie. De Audit Commissie adviseert de Raad dan wel het College van Gedelegeerde Commissarissen gevraagd dan wel ongevraagd omtrent de onderwerpen uit het takenpakket van de Audit Commissie en bereidt de besluitvorming van de Raad daaromtrent voor. De Audit Commissie vergadert in de regel vier maal per jaar, zo ook in 2013.

De taak en werkwijze van de Audit Commissie zijn vastgelegd in een reglement dat in hoofdzaak de in de Code vermelde best practice bepalingen volgt. Zo behoren tot de taken van de Audit Commissie het uitoefenen van toezicht ten aanzien van de financiering van de vennootschap, de operationele uitgaven en kapitaalinvesteringen in relatie tot de geaccordeerde budgetten, de financiële informatieverschaffing, de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van interne en externe accountants, de rol en functioneren van de interne auditafdeling, en het onderhouden van de relatie met de externe accountant. Onderwerpen die bij het laatste onderwerp in het bijzonder aan de orde komen, zijn de onafhankelijkheid van de accountant, de bezoldiging en het eventuele verrichten van niet aan controle gerelateerde werkzaamheden.

De (systematiek van de) bezoldiging van de commissarissen is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVvA) goedgekeurd. In het jaarverslag wordt het totale bezoldigingsbedrag van de Raad vermeld.

Betreffende de bevoegdheden van de Aandeelhouders is statutair bepaald dat besluiten van Aandeelhouders slechts genomen kunnen worden met een meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen. Voor een aantal besluiten, met name overdracht van aandelen, schorsing of ontslag van de statutair bestuurder, statutenwijziging en ontbinding van de vennootschap, is unanimiteit vereist.

Inzake informatieverschaffing aan de aandeelhouders en de mogelijke invloed op de koers van het aandeel, dient vermeld te worden dat het 'aandeel GasTerra' niet op de financiële markten wordt verhandeld.

Ten aanzien van de financiële verslaglegging houdt de Raad van Commissarissen, het College van Gedelegeerde Commissarissen en de Audit Commissie meerdere malen per jaar (in de reguliere vergaderingen) toezicht op het volgen van de interne procedures die verband houden met het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening en de kwartaalrapportage.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de externe accountant. De externe accountant wordt in de Audit Commissie standaard bevraagd over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Voorts wordt door de Directie en de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over de onafhankelijkheid van de externe accountant gerapporteerd en wordt een weloverwogen voordracht tot benoeming van een externe accountant uitgebracht. Hiertoe maken directie en Raad van Commissarissen periodiek, doch tenminste één maal in de vier jaar, een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. KPMG is aangesteld voor de controle tot en met het verslagjaar 2014. De (her)benoeming van de externe accountant staat op de agenda van een reguliere AVvA.

Naar aanleiding van de controle van de jaarrekening wordt de externe accountant betrokken bij het werkplan Internal Audits. Bevindingen aangaande de internal audit functie worden waar nodig opgenomen in de Management Letter van de externe accountant. De Management Letter wordt besproken tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen. De externe accountant rapporteert datgene wat hij met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de directie en de Raad van Commissarissen wil brengen. Daarmee wordt invulling gegeven aan de bepalingen behorende bij het principe in de code betreffende de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap.

MVO en governance

MVO is bij GasTerra een integraal onderdeel van de strategie en daarmee verankerd in de dagelijkse bedrijfsvoering. Sinds 2013 neemt GasTerra de MVO-matrix en de bijbehorende doelstellingen en activiteiten integraal op in het Business Plan, dat wordt goedgekeurd door het hoogst verantwoordelijke bestuurslichaam de Raad van Commissarissen. Het monitoren van de voortgang wordt in de reguliere rapportagecyclus meegenomen. De kwartaalrapportages worden besproken in het College van Gedelegeerde Commissarissen, Adviescommissie van Aandeelhouders en in de Audit Commissie.

assured
Interne gedragscodes en procedures

Interne gedragscodes en procedures

GasTerra hanteert een door de directie vastgestelde gedragscode. Hierin staan de normen die de kwaliteit en integriteit van het handelen van de medewerkers moeten bevorderen en waarborgen. Deze normen zijn gebaseerd op twee waarden: integriteit en respect. Alle medewerkers van GasTerra ondertekenen de gedragscode aan het begin van hun dienstverband. Ook wordt de gedragscode regelmatig binnen de organisatie onder de aandacht gebracht. Daarnaast hebben we verschillende aanvullende regelingen en procedures opgesteld om de naleving van externe wet- en regelgeving te borgen. De belangrijkste zijn de volgende:

Compliance Mededingingsrecht

De gedragscode stelt uitdrukkelijk dat medewerkers zich houden aan de Nederlandse en Europese mededingingsregels. De uitwerking van deze regels heeft GasTerra in 2009 onder één Compliance Programma Mededingingsrecht gebracht. Er is een Compliance Officer aangesteld, die voor de uitvoering van het programma verantwoordelijk is.

Onderdeel van het Compliance Programma is een jaarlijks verplichte compliance cursus voor alle medewerkers. Doel hiervan is om de medewerkers bewust te maken van het belang van en de plicht tot naleving van wettelijke eisen en andere regulering die op GasTerra van toepassing is. Ook de hierna besproken regelingen en procedures komen daarbij aan de orde. Tijdens de cursus worden mogelijke problematische situaties benoemd en de medewerkers leren wat zij in deze situaties wel en niet behoren te doen. De compliance cursus wordt meerdere keren per jaar aangeboden. In 2013 heeft in totaal 96% van de medewerkers de cursus gevolgd.

Daarnaast houdt GasTerra regelmatig interne controles om de naleving van wet- en regelgeving te waarborgen. Alle contracten worden opgesteld op basis van vooraf vastgestelde standaarden en gecontroleerd door een accountmanager, een afdelingsmanager en de afdelingen Juridische Zaken en Financiën. Ook licht de interne auditor op gezette tijden elke afdeling door om na te gaan of ze zich aan alle procedures houden. Resultaten van alle audits worden met de accountant doorgesproken, alsmede met de Audit Commissie.

Regeling nevenwerkzaamheden

GasTerra waardeert het wanneer medewerkers naast hun werk ook maatschappelijk actief zijn. De regeling nevenwerkzaamheden voorkomt dat belangenverstrengeling kan ontstaan.

Anti-omkoop- en anticorruptieprocedure

In de gedragscode zijn ook de basisbeginselen voor het geven en ontvangen van giften opgenomen. Deze beginselen zijn uitgewerkt in een aanvullende regeling. Deze regeling vormt voor medewerkers de leidraad bij het bepalen of zij een geschenk mogen geven of ontvangen, wat voor geschenk dit mag zijn en hoeveel het waard mag zijn.

Procedure REMIT compliance

Europese regelgeving, specifiek opgesteld voor de energiesector, verbiedt marktmanipulatie en handel met gebruik van voorwetenschap en schrijft voor dat informatie die als voorkennis kan gelden, zo snel mogelijk wereldkundig wordt gemaakt. Als onze organisatie beschikt over informatie die wellicht als voorkennis kan worden aangemerkt als bedoeld in de betrokken regelgeving, staken we veiligheidshalve onmiddellijk onze handelsactiviteiten. Pas als de informatie wereldkundig is gemaakt, bijvoorbeeld op onze website, worden de handelsactiviteiten hervat. In 2013 heeft GasTerra vier keer een dergelijke publicatie op zijn website geplaatst.

Klokkenluidersregeling

Binnen GasTerra is sinds 2007 een klokkenluidersregeling van kracht. Medewerkers die ernstige misstanden constateren en geen gehoor vinden binnen de organisatie, kunnen deze in vertrouwen melden bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Hierbij hoeven zij niet beducht te zijn voor repercussies of een oneerlijke behandeling. In 2013 heeft niemand van deze regeling gebruik gemaakt.

Overtredingen en boetes

In 2013 zijn aan de organisatie drie boetes van totaal 2680 euro opgelegd in verband met overtreding van wet-/ en regelgeving. Het betreft een boete opgelegd door UWV voor een te late ziekmelding en twee boetes opgelegd door de Belastingdienst voor het niet tijdig aanleveren van belastingaangiftes. Er zijn geen meldingen geweest van medewerkers die zich niet aan de gedragscode en/of aanvullende procedures hebben gehouden.

GasTerra beoordeelt voortdurend of de gedragsregels en -procedures aangepast of aangevuld moeten worden. We verwachten dat in de komende tijd aanpassingen nodig zullen zijn om te voldoen aan de komende veranderingen in de Europese financiële regelgeving, zoals de invoering van de richtlijn MiFID en de verordening EMIR. Ook zal er op basis van de opgedane ervaring naar verwachting een nadere uitwerking van de REMIT Compliance procedure nodig zijn.

assured
Controle markttoezichthouders

Controle markttoezichthouders

Markttoezichthouders handhaven marktregels en zorgen voor een goede en eerlijke marktwerking. In Nederland is deze taak toebedeeld aan de Autoriteit Consument en Markt (ACM; voorheen de Nederlandse Mededingingsautoriteit, NMa). Het Europees mededingingsrecht wordt gehandhaafd door de Europese Commissie (EC). Daarnaast houdt ACER (Agency for the Cooperation of Energy Regulators) namens Europa toezicht op de gasmarkt. GasTerra hecht grote waarde aan het onderhouden van een open en zakelijke werkrelatie met de markttoezichthouders.

assured